Vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht

De Tweede Kamer heeft op 15 december 2009 het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht aangenomen. Naar verwachting zal de Eerste Kamer het wetsvoorstel dit voorjaar behandelen en kan de nieuwe wet per 1 juli 2010 in werking treden.
Een heleboel regels uit het BV-recht zullen verdwijnen. Enkele belangrijke wijzigingen zijn:

• Het verplichte minimumkapitaal van € 18.000 verdwijnt
• Er moet minimaal één aandeel met stemrecht door een ander dan de BV of een dochter-BV worden gehouden
• Er mogen aandelen zonder stemrecht worden uitgegeven
• Enkele wettelijke reserves komen te vervallen
• De bankverklaring bij storting op aandelen in natura wordt afgeschaft
• De verplichte accountantsverklaring bij inbreng in natura verdwijnt
• De 'nachgründungsregeling' komt te vervallen
• Kapitaalvermindering en inkoop van eigen aandelen wordt eenvoudiger
• De blokkeringsregeling voor de overdracht van aandelen is niet langer verplicht

Tegenover deze versoepelingen staan enkele belangrijke waarborgen. Zo moet het bestuur van de BV bijvoorbeeld goedkeuring verlenen aan een dividenduitkering en moet zij een zogenaamde 'uitkeringstest' uitvoeren. Dit ter voorkoming van mogelijke bestuurlijke aansprakelijkheid als de BV ten gevolge van de dividenduitkering niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen. Een soortgelijke waarborg geldt ook bij een onjuist gewaardeerde inbreng in natura.
Voor veel IB-ondernemers en ZZP-ers zal het bovenstaande een ver-van-mijn-bed-show zijn. Toch is het ook voor hen nuttig om er kennis van te nemen, want je weet maar nooit of het oprichten van een BV in de (nabije) toekomst ineens aan de orde komt vanwege bijvoorbeeld snelle omzet- en/of winstgroei, het aangaan van een samenwerkingsverband of omdat de risico’s te groot worden om ze nog langer in privé te blijven dragen.
IB-ondernemers en ZZP-ers doen er dus goed aan om van tijd tot tijd te onderzoeken of ze nog steeds in een passende rechtsvorm ondernemen of dat het tijd is voor verandering. De Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht kan dat eenvoudiger en goedkoper maken.

Jaap Beunke
maart 2010